中小企業向け委託契約書（生成AI作成）

2025年9月18日

委託契約書は、業務を外部に依頼する際の重要な約束事を定めた文書です。適切な契約書がないと、後々トラブルに発展する可能性があります。このガイドでは、中小企業が安全で効果的な委託契約書を作成するためのポイントをわかりやすく解説します。

1. 損害賠償リスクの検討

なぜ重要なのか

委託業務で問題が発生した場合、想定外の損害賠償を求められるリスクがあります。

具体的な対策

損害賠償の上限設定
契約金額の○倍まで（例：契約金額の2倍）
年間○○万円まで（例：年間500万円まで）
免責事項の明記
天災地変による損害
委託者の指示ミスによる損害
第三者の行為による損害
保険の活用
委託者・受託者どちらが保険に加入するか明記
保険でカバーする範囲を具体的に記載

2. 個人情報保護と反社情報の盛り込み

個人情報保護に関する必須項目

項目	具体的な内容
取扱い規則	個人情報保護法に基づく適切な取扱い
利用目的の限定	委託業務の範囲内でのみ使用
第三者提供の禁止	事前承諾なしに第三者への提供禁止
セキュリティ対策	パスワード設定、暗号化等の技術的措置
漏洩時の対応	即座の報告と損害賠償責任
データの返却・削除	契約終了時のデータ処理方法

反社会的勢力の排除

表明・保証条項
反社会的勢力との関係がないことの確約
将来にわたって関係を持たないことの約束
契約解除条項
反社会的勢力との関係が判明した場合の即時解除権
解除に伴う損害賠償請求権の放棄

3. 偽装請負防止のための記載事項

偽装請負とは

本来は労働者派遣や雇用契約にすべき業務を、請負契約として偽装することです。これは法的に問題となります。

防止のための具体策

業務の独立性確保
受託者が自らの判断で業務を遂行
委託者は結果のみを求め、過程には関与しない
指揮命令関係の排除
直接的な作業指示の禁止
勤怠管理は受託者が実施
成果物の明確化
具体的な納品物の定義
完成責任の明記

4. 経営理念への共感と業務遂行

理念共有の重要性

単なる作業の発注ではなく、パートナーとしての関係構築が重要です。

契約書への記載例

第○条（経営理念の理解・遵守）
受託者は、委託者の経営理念および行動指針を理解し、
これに沿って業務を遂行するものとする。

【経営理念例】
・顧客第一主義の徹底
・品質向上への継続的取組み
・社会貢献と環境保護への配慮

5. 作成のポイントおよび留意点

【作成前の準備段階】

業務内容の明確化
何を、いつまでに、どのレベルで実施するか
責任範囲と権限の整理
必要なリソース（人員、設備、情報）の確認
相手方の調査
財務状況の確認
過去の実績と評判の調査
必要な許認可の取得状況確認

【契約条項作成時の注意点】

基本的な契約要素

要素	注意点
契約期間	開始日、終了日、自動更新の有無
対価・支払条件	金額、支払時期、支払方法
納期・完成期限	具体的日程、遅延時のペナルティ
検査・検収	検査期間、合格基準、修正対応

よくある落とし穴

曖昧な表現の回避
×「適切に」「十分に」→ ○「○○の基準に従い」
×「速やかに」→ ○「○営業日以内に」
変更・追加業務への対応
変更手続きの明確化
追加費用の算定方法
納期への影響の調整方法

【契約締結後の管理】

定期的な履行状況の確認
問題発生時の早期対応体制構築
契約更新時期の事前検討

6. 法的リスクの排除

主要な法的リスクと対策

コンプライアンス関連

適用法令の明記
関連する法律・規則の列挙
法令遵守義務の明確化
法令違反時の責任関係
知的財産権の保護
著作権、特許権等の帰属明記
機密情報の取扱い規則
競合他社への情報漏洩防止

契約解除・終了リスク

解除事由の明確化
債務不履行の具体的定義
催告期間の設定
解除時の清算方法
契約終了後の義務
機密保持義務の継続
競業避止義務の設定
引継ぎ業務の実施

7. 業務円滑化のための情報

連絡体制の整備

【緊急連絡体制】
・平日日中：担当者A（電話：XXX-XXXX-XXXX）
・夜間・休日：責任者B（携帯：XXX-XXXX-XXXX）
・メール：project@company.co.jp

【定例会議】
・頻度：月1回（第2火曜日）
・参加者：両者の責任者
・議題：進捗確認、課題解決、次月計画

業務効率化ツール

情報共有ツール
プロジェクト管理システムの指定
ファイル共有方法の統一
コミュニケーションツールの選定
報告・承認フロー
定期報告の様式と頻度
承認が必要な事項の明確化
緊急時の報告ルート

品質管理体制

品質基準の明記
具体的な品質指標
測定方法と評価基準
改善要求時の対応方法

まとめ

委託契約書は単なる形式的な文書ではなく、事業を成功に導くための重要なツールです。上記のポイントを参考に、自社の実情に合わせた契約書を作成することで、リスクを最小限に抑えながら、良好なパートナーシップを築くことができます。

重要: 複雑な契約や高額な取引については、専門家（弁護士等）に相談することをお勧めします。

委託契約書（ひな形）

契約書番号：　第○○号
締結日：　令和○年○月○日

当事者

委託者
住所：〒000-0000 ○○県○○市○○○○
商号：株式会社○○○○
代表者：代表取締役　○○　○○　　　　　印

受託者
住所：〒000-0000 ○○県○○市○○○○
商号：株式会社△△△△
代表者：代表取締役　△△　△△　　　　　印

上記当事者間において、以下のとおり業務委託契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条（委託業務の内容）

委託者は受託者に対し、以下の業務（以下「本業務」という）を委託し、受託者はこれを受託する。

業務名： ○○業務
業務内容： 別紙仕様書のとおり
成果物： ○○○○（具体的に記載）

受託者は、本業務を自己の責任において独立して実施し、委託者の指揮命令を受けないものとする。

第2条（契約期間）

本契約の期間は、令和○年○月○日から令和○年○月○日までとする。

第3条（委託料および支払方法）

本業務の委託料は、金○○○万円（消費税込み）とする。
支払方法は以下のとおりとする。

支払時期： 検収完了後30日以内
支払方法： 受託者指定の銀行口座への振込
振込手数料： 委託者負担

第4条（業務の実施）

受託者は、別紙仕様書に従い、善良な管理者の注意をもって本業務を実施する。
受託者は、委託者の以下の経営理念を理解し、これに沿って業務を遂行する。

   【経営理念】（委託者の実際の理念を記載）
   ・顧客満足の追求
   ・品質向上への継続的取組み
   ・社会的責任の遂行

第5条（納期および検収）

受託者は、令和○年○月○日までに成果物を納品する。
委託者は、納品から10営業日以内に検収を行い、その結果を受託者に通知する。
委託者が修正を求めた場合、受託者は速やかに対応し、再納品する。

第6条（報告および連絡体制）

定期報告

受託者は、月1回、業務進捗を書面で報告する
報告日：毎月末日

緊急連絡体制

   委託者側：担当者○○（TEL:000-0000-0000）
   受託者側：担当者△△（TEL:000-0000-0000）

第7条（機密保持）

両当事者は、本契約の履行により知り得た相手方の機密情報を第三者に開示してはならない。
機密保持義務は、本契約終了後も3年間継続する。

第8条（個人情報の取扱い）

受託者は、本業務で取り扱う個人情報について、個人情報保護法その他関連法令を遵守する。
受託者は、個人情報を以下のとおり適切に管理する。

委託業務の目的以外での使用禁止
第三者への提供禁止（委託者の事前書面承諾がある場合を除く）
適切なセキュリティ対策の実施
契約終了時の返却または廃棄

個人情報の漏洩等の事故が発生した場合、受託者は直ちに委託者に報告し、必要な措置を講じる。

第9条（反社会的勢力の排除）

両当事者は、自己および関連者が暴力団等の反社会的勢力でないこと、および反社会的勢力と一切の関係を有しないことを表明・保証する。
前項の表明・保証に違反した場合、相手方は催告なしに本契約を解除できる。

第10条（知的財産権）

本業務で作成された成果物の著作権は、委託者に帰属する。
受託者の固有技術に関する権利は、受託者に留保される。

第11条（責任の制限）

受託者の損害賠償責任は、故意または重過失による場合を除き、本契約の委託料相当額を上限とする。
以下の事由による損害については、受託者は責任を負わない。

天災地変等の不可抗力
委託者の指示・情報提供の誤りまたは遅延
第三者の行為

第12条（契約解除）

両当事者は、以下の場合、相手方に対し書面による通知をもって本契約を解除できる。

重大な契約違反があり、催告後30日以内に改善されない場合
支払停止、破産手続開始の申立て等があった場合
反社会的勢力との関係が判明した場合

契約解除の場合、既履行部分に対する委託料は支払うものとする。

第13条（契約変更）

本契約の変更は、両当事者の書面による合意によってのみ行うことができる。

第14条（準拠法・合意管轄）

本契約は日本法に準拠する。
本契約に関する紛争は、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第15条（その他）

本契約に定めのない事項については、両当事者が誠実に協議して解決する。
本契約書は2通作成し、両当事者が各1通を保有する。

以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、両当事者が記名押印のうえ、各1通を保有する。

令和○年○月○日

委託者　株式会社○○○○
　　　　　　代表取締役　○○　○○　　印

受託者　株式会社△△△△
　　　　　　代表取締役　△△　△△　　印

【別紙】業務仕様書

業務概要

業務名：
業務期間：
業務場所：
担当者：

詳細仕様

実施内容

成果物

品質基準

納品形式

契約書作成・運用のポイントと留意点

【作成時のポイント】

1. 基本情報の正確性確保

会社情報
正式な商号（登記簿謄本で確認）
正確な住所（本店所在地）
代表者の氏名・役職
業務内容の具体化
抽象的表現を避け、具体的に記載
成果物を明確に定義
品質基準・完成基準を設定

2. リスク管理の徹底

リスク項目	対策内容	契約条項
損害賠償リスク	責任上限額の設定	第11条
情報漏洩リスク	機密保持・個人情報保護	第7条・第8条
偽装請負リスク	独立性・指揮命令排除	第1条・第4条
反社リスク	表明保証・解除権	第9条

3. 実務的な工夫

連絡体制の明確化
担当者の明記
緊急時の連絡先
報告頻度・方法
支払条件の具体化
支払時期を具体的に設定
振込手数料の負担者明記
検収基準の明確化

【運用時の留意点】

1. 契約締結前の準備

チェックリスト

[ ] 相手方の信用調査実施
[ ] 必要な許認可の確認
[ ] 業務仕様書の詳細化
[ ] 予算・納期の妥当性検証
[ ] 社内承認手続きの完了

2. 契約履行中の管理

定期チェック項目

【月次確認事項】
□ 進捗状況の確認
□ 品質基準の遵守状況
□ コミュニケーションの円滑性
□ 追加・変更要望の整理
□ 次月の予定確認

【四半期確認事項】
□ 契約条件の適合性
□ リスク要因の見直し
□ パフォーマンス評価
□ 関係改善の検討

3. トラブル防止策

よくあるトラブルと予防法

トラブル内容	原因	予防策
納期遅延	スケジュール管理不備	中間チェックポイント設定
品質不良	基準の曖昧さ	具体的品質基準の明記
追加費用発生	仕様変更の手続き不備	変更管理プロセスの確立
コミュニケーション不全	連絡体制の不明確	定例会議・報告ルールの設定

【法的リスク対策の詳細】

1. コンプライアンス強化

適用法令の確認
業界特有の規制
労働法制との関係
下請法の適用可能性
文書管理体制
契約書の適切な保管
変更履歴の記録
関連資料の整理

2. 紛争予防・解決メカニズム

予防策
定期的な契約条件見直し
早期警戒システムの構築
専門家との相談体制
解決手順

  ステップ1：当事者間での協議
  ↓（解決しない場合）
  ステップ2：第三者による調停
  ↓（解決しない場合）
  ステップ3：法的手続き（訴訟・仲裁）

【小規模企業特有の注意点】

1. 契約規模に応じた調整

簡易版の検討
低額案件での簡略化
継続取引での基本契約+個別契約
コスト・工数の最適化
テンプレートの活用
標準条件の設定

2. 専門家活用の判断基準

専門家相談が必要な場合

契約金額が年商の10%以上
新規事業・新規取引先
複雑な技術・知的財産が関わる
海外企業との取引
長期継続契約（3年以上）

3. 社内体制の整備

責任者の明確化
承認フローの確立
契約管理システムの導入
定期的な見直し体制

重要な注記
この契約書ひな形は一般的な委託契約を想定したものです。実際の契約締結にあたっては、個別の事情を十分検討し、必要に応じて弁護士等の専門家にご相談ください。

次に参考のためお客様との業務受託契約書について例を示します。

お客様との業務受託契約書（受注者側）

契約書番号： 第○○号
締結日： 令和○年○月○日

当事者

発注者（お客様）
住所：〒000-0000 ○○県○○市○○○○
商号：株式会社○○○○
代表者：代表取締役　○○　○○　　　　　印

受注者（弊社）
住所：〒000-0000 ○○県○○市○○○○
商号：株式会社△△△△
代表者：代表取締役　△△　△△　　　　　印

株式会社○○○○（以下「発注者」という）と株式会社△△△△（以下「受注者」という）は、以下のとおり業務受託契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条（受託業務の内容）

発注者は受注者に対し、以下の業務（以下「本業務」という）を発注し、受注者はこれを受託する。

業務名： ○○○○業務
業務内容： 別紙仕様書のとおり
成果物： ○○○○（具体的に記載）

受注者は本業務を独立して実施し、発注者の直接的な指揮命令は受けないものとする。

第2条（契約期間）

本契約の期間は、令和○年○月○日から令和○年○月○日までとする。

第3条（契約代金および支払条件）

本業務の契約代金は、金○○○万円（消費税別）とする。
消費税は契約代金に加算し、法令の定めに従い処理する。
支払条件は以下のとおりとする。

着手金： 契約締結時に契約代金の30%
中間金： 中間検収時に契約代金の40%
完成金： 最終検収完了後15日以内に契約代金の30%
支払方法： 受注者指定の銀行口座への振込（振込手数料は発注者負担）

第4条（仕様変更・追加業務）

発注者が仕様変更または追加業務を希望する場合は、書面により受注者に依頼する。
受注者は変更内容を検討し、追加費用・納期への影響を書面で回答する。
発注者が書面で承諾した場合のみ、変更・追加を実施する。
追加費用の算定は以下の単価による。

   【標準単価表】
   ・システムエンジニア：時間単価 8,000円
   ・プログラマー：時間単価 5,000円
   ・デザイナー：時間単価 6,000円

第5条（発注者の協力義務）

発注者は、本業務の円滑な実施のため、以下の協力を行う。

必要な資料・情報の適時提供
質問・確認事項への迅速な回答
中間確認・検収の適切な実施
必要に応じた関係者との調整

発注者の協力が得られず業務に支障が生じた場合、納期の延長や追加費用が発生することがある。

第6条（納期および検収）

受注者は、令和○年○月○日までに成果物を納品する。
発注者は、納品から10営業日以内に検収を行い、結果を書面で通知する。
軽微な修正の場合、受注者は追加費用なしで対応する。ただし、大幅な修正の場合は別途協議とする。
発注者が検収期間内に通知しない場合、検収完了とみなす。

第7条（知的財産権）

本業務により作成される成果物の著作権は、契約代金完全入金後に発注者に移転する。
受注者の既存技術・ノウハウ・汎用的手法については、受注者に留保される。
第三者の知的財産権を侵害しないよう注意するが、発注者提供の資料に起因する侵害については発注者が責任を負う。

第8条（機密保持）

両当事者は、本契約履行により知り得た相手方の機密情報を第三者に開示しない。
機密保持義務は本契約終了後3年間継続する。
以下は機密情報から除外する。

公知の情報
正当に第三者から取得した情報
独自に開発した情報

第9条（個人情報保護）

発注者から提供される個人情報は、本業務目的のみに使用する。
個人情報保護法その他関連法令を遵守し、適切なセキュリティ対策を講じる。
個人情報の取扱いに関する詳細は、別途「個人情報取扱い覚書」で定める。

第10条（反社会的勢力の排除）

両当事者は、反社会的勢力との一切の関係を有しないことを表明・保証する。
前項に違反した場合、相手方は催告なしに本契約を解除できる。

第11条（免責・責任制限）

受注者は以下の事由による損害について責任を負わない。

天災地変等の不可抗力
発注者提供情報の誤り・不備
発注者の指示による作業
第三者の行為

受注者の損害賠償責任は、故意または重過失がある場合を除き、既受領契約代金を上限とする。

第12条（契約解除）

以下の場合、相手方は書面による催告後、30日以内に改善されないときは契約を解除できる。

重大な契約違反
支払遅延（受注者側の解除事由）

以下の場合、相手方は催告なしに契約を解除できる。

支払停止、破産等の申立て
反社会的勢力との関係判明

受注者に責任のない解除の場合：

既履行業務分の代金支払い
未履行部分の30%を解除手数料として支払い

第13条（遅延損害金）

発注者が支払いを遅延した場合、年14.6%の遅延損害金を加算する。

第14条（瑕疵担保責任）

成果物に瑕疵があった場合、発注者は検収から6ヶ月以内に通知する。
受注者は瑕疵の修補または損害賠償により責任を果たす。
責任範囲は瑕疵修補に要する直接費用に限定される。

第15条（合意管轄）

本契約に関する紛争は、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第16条（その他）

本契約の変更は両当事者の書面による合意によってのみ行う。
本契約に定めのない事項は、両当事者で誠実に協議する。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、両当事者記名押印のうえ各1通を保有する。

令和○年○月○日

発注者　株式会社○○○○
　　　　　　代表取締役　○○　○○　　印

受注者　株式会社△△△△
　　　　　　代表取締役　△△　△△　　印

【別紙】個人情報取扱い覚書

第1条（個人情報の定義）

本覚書における個人情報とは、発注者が受注者に提供する個人情報保護法第2条第1項に定める個人情報をいう。

第2条（利用目的の制限）

受注者は、個人情報を本契約に定める業務目的以外に利用してはならない。

第3条（安全管理措置）

受注者は、以下の安全管理措置を講じる。

アクセス権限の適切な設定
パスワード等による認証
ウイルス対策ソフトの導入
データの暗号化
取扱い担当者の限定・教育

第4条（第三者提供の禁止）

受注者は、発注者の事前書面承諾なく個人情報を第三者に提供してはならない。

第5条（委託の制限）

受注者が個人情報の処理を再委託する場合は、事前に発注者の書面承諾を得る。

第6条（事故発生時の対応）

個人情報の漏洩等が発生した場合、受注者は直ちに発注者に報告し、拡散防止措置を講じる。

第7条（返却・廃棄）

契約終了時、受注者は個人情報を返却または安全な方法で廃棄し、その旨を書面で報告する。

受注者側契約書のポイントと留意点

【受注者として重要なポイント】

1. 対価の確保

支払条件の工夫

項目	受注者有利な条件	避けるべき条件
支払時期	検収後15日以内	翌月末・翌々月末
支払方法	着手金+中間金+完成金	完成一括払い
振込手数料	発注者負担	受注者負担
遅延損害金	年14.6%	規定なし

追加業務への対応

【必須記載事項】
・追加業務は別途有償
・事前書面承諾制
・標準単価表の明記
・見積提出→承諾→実施のフロー

2. リスクの限定・回避

責任制限条項の強化

損害賠償上限： 既受領契約代金まで
免責事由の拡大： 発注者起因の問題を明記
瑕疵担保期間の短縮： 6ヶ月程度に限定

知的財産権の保護

【受注者の利益保護】
・著作権移転は代金完済後
・既存技術・ノウハウは受注者留保
・汎用的手法の再利用権確保
・ポートフォリオ掲載権の確保

3. 実務の円滑化

発注者の協力義務

必要情報の適時提供義務
迅速な承認・検収義務
関係者調整への協力義務
協力不備による影響の免責

【交渉時の留意点】

1. 契約条件の優先順位

【最優先】絶対に譲れない条件

支払条件 – 着手金の確保
責任制限 – 損害賠償上限の設定
知的財産権 – 既存技術の留保
解除条件 – 一方的解除の防止

【重要】できるだけ確保したい条件

仕様変更時の追加費用
発注者協力義務
瑕疵担保期間の制限
検収期間の設定

【調整可能】状況に応じて妥協できる条件

納期の多少の前倒し
軽微な修正への無償対応
定期報告の頻度
機密保持期間

2. お客様タイプ別対応策

顧客タイプ	特徴	対応策
大企業	厳格な契約条件を要求	基本条件は守りつつ細部で妥協
中小企業	実務重視・柔軟性求める	相互協力の精神を前面に
個人事業主	契約書への理解が浅い	重要ポイントを分かりやすく説明
官公庁	定型的・厳格な条件	標準約款への対応準備

【交渉テクニック】

1. 段階的アプローチ

ステップ1：基本条件の合意
　↓
ステップ2：詳細条件の調整
　↓
ステップ3：実務的な運用方法の確認
　↓
ステップ4：契約書の文言調整

2. Win-Winの提案例

早期着手 ⇔ 着手金の確保
定期報告 ⇔ 仕様変更時の相談機会
品質保証 ⇔ 適切な検収期間
機密保持 ⇔ **必要情報の提